Ogólne warunki zakupu firmy B. Braun

1,1

Niniejsze Ogólne warunki zakupu mają zastosowanie do wszystkich (w tym przyszłych) transakcji biznesowych, w szczególności dostaw i usług, do których B. Braun SE lub jedna z jej spółek zależnych w Niemczech zgodnie z § 17 niemieckiej ustawy o współpracy z akcjami (Aktiengesetz; AktG) jest wykonawcą (dalej „Nabywcą”). Ogólne warunki handlowe nabywcy obowiązują wyłącznie dla przedsiębiorstw zgodnie z § 310 ust. 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Odmienne lub sprzeczne Ogólne Warunki Handlowe ("Sprzedawca") nie są uznawane przez Nabywcę, chyba że wyraźnie wyraził na to zgodę. Ten wymóg zgody obowiązuje również wtedy, gdy nabywca bez zastrzeżeń dostarczy Sprzedającemu, mając świadomość odbiegających lub sprzecznych Ogólnych warunków handlowych Sprzedającego.

1,3

Zamówienia i wszelkie powiązane oświadczenia należy składać w formie pisemnej. Odstępstwa od Ogólnych Warunków Zakupu dokonuje się w formie pisemnej.

2,1

Oferty i ceny sprzedawcy nie są zwracane przez nabywcę.

2,2

Sprzedawca musi pisemnie potwierdzić każde zamówienie z wiążącym przedstawieniem cen i terminu dostawy. Jeżeli nabywca nie otrzyma takiego potwierdzenia w ciągu ośmiu (8) dni, nabywca ma prawo do odstąpienia od zamówienia.

3,1

Miejscem wykonania jest siedziba odpowiedniego Nabywcy, chyba że strony uzgodnią inaczej.  

3,2

Jeżeli w momencie dostawy produktów sprzedawca lub osoba trzecia zaangażowana przez Sprzedającego dokona rozładunku produktów w całości lub w części lub rozładunku produktów przez placówkę rozładunkową Sprzedawcy lub zaangażowaną osobę trzecią, przeniesienie ryzyka nastąpi po konkurencyjności tej operacji lub zaraz po opuszczeniu miejsca rozładunku produktów.

3,3

Uzgodniony termin dostawy lub wykonania usługi jest wiążący. W celu dotrzymania tej daty istotne jest przyjęcie produktów przez Nabywcę. Nabywca ma prawo do przerwania dostawy lub świadczenia usługi w rozsądnym czasie. W takim przypadku dostawa lub okres świadczenia usługi zostaje przedłużony o ten okres przerwania.

3,4

Sprzedający musi w odpowiednim czasie zażądać dokumentów nabywcy, które są niezbędne do realizacji zamówienia.

3,5

Gdy sprzedawca stwierdzi, że nie jest w stanie wypełnić swoich zobowiązań umownych w wyznaczonym terminie, musi niezwłocznie zgłosić to nabywcy w formie pisemnej. Musi on podać przyczyny tego opóźnienia oraz przewidywane opóźnienie w dostawie. Bezwarunkowe przyjęcie opóźnionej dostawy nie zwalnia w żaden sposób z praw Kupującego w związku z opóźnioną dostawą. Obowiązuje to do momentu dokonania ostatecznej płatności. Dalsze roszczenia odszkodowawcze pozostają nienaruszone.

3,6

Sprzedawca na żądanie Nabywcy odbierze od miejsca dostawy całe opakowanie zewnętrzne, opakowanie transportowe lub opakowanie handlowe lub odbierze je od osoby trzeciej.

3,7

Sprzedawca jest zobowiązany dołączyć do każdej dostawy dwa egzemplarze dowodu dostawy, w tym numer referencyjny, tożsamość produktów, w tym odpowiedni numer materiałowy nabywcy oraz uzgodnione miejsce odbioru i rozładunku. W zakresie dostawy należy również uwzględnić wymagane instrukcje obsługi i konserwacji. W przeciwnym razie powstałe opóźnienia w przetwarzaniu danych nie będą przejmowane przez nabywcę.

W przypadku opóźnionej dostawy lub świadczenia usług Nabywca, oprócz roszczenia z tytułu wykonania, ma prawo do zapłaty kary umownej w wysokości 0,2 procenta wartości zamówienia netto za każdy dzień roboczy przekroczenia terminu dostawy lub świadczenia usług do łącznej kwoty pięciu (5) procent wartości zamówienia netto, chyba że Sprzedawca jest w stanie udowodnić, że nie jest odpowiedzialny za opóźnienie lub że nabywca poniósł mniejszą stratę. Przyjęcie dostawy lub usługi jako wykonania nie stanowi zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń z tytułu kar umownych, nawet w przypadku braku wyraźnej rezerwacji. Roszczenia można dochodzić aż do ostatecznej płatności. Dalsze roszczenia odszkodowawcze pozostają nienaruszone.

5,1

Wszystkie pozostałe dokumenty związane z zamówieniem uznaje się za własność Zamawiającego, który również posiada wszelkie prawa autorskie do tych dokumentów. Sprzedający nie może ujawniać takich informacji osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Informacje te będą wykorzystywane wyłącznie w zakresie wymaganym lub niezbędnym do wykonania przez Sprzedawcę jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, a Sprzedający zwróci takie informacje bez zbędnej zwłoki pod koniec Umowy lub w przypadku, gdy zamówienie nie zostanie potwierdzone przez Sprzedawcę zgodnie z ust. 2,2 Sprzedawca powinien niezwłocznie zniszczyć wszelkie kopie takich informacji.

5,2

Sprzedawca jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji handlowych, operacyjnych i technicznych nabywcy, które nabył lub uzyska w związku z dostawą, nawet po zakończeniu stosunku umownego, o ile te informacje nie stały się publicznie dostępne lub Sprzedawca nie zrzeka się takiej poufności w formie pisemnej.

5,3

Sprzedawca może reklamować istniejące stosunki handlowe tylko za pisemną zgodą nabywcy.

6,1

Cena podana w zamówieniu jest wiążąca.

6,2

Płatność zostanie zrealizowana w ciągu 60 dni od daty dostawy i otrzymania faktury.  

6,3

Jeśli płatność zostanie dokonana w ciągu 30 dni kalendarzowych, Sprzedawca udziela rabatu gotówkowego na kwotę netto faktury w wysokości trzech (3) procent.

7,1

Nabywca posiada tytuł własności do produktów od momentu dostawy, wszelkie zastrzeżenia własności sprzedawcy zostaną uchylone.

7,2

Zatrzymanie świadczenia usług przez Sprzedającego z powodu lub ustania roszczeń przez Sprzedającego jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy roszczenia są bezsporne lub określone ustawowo. 

8,1

Sprzedawca jest odpowiedzialny za dostarczenie produktów i usług wolnych od wad oraz dodatkowo za zapewnienie gwarantowanych funkcji. Sprzedawca gwarantuje w szczególności, że produkty i usługi są zgodne z najnowszym stanem wiedzy technicznej i technologii oraz spełniają aktualne normy medycyny technicznej i zawodowej, a także najpowszechniej stosowane normy medyczne i farmaceutyczne w zakresie administracji i przemysłu. Dostarczone produkty i usługi muszą być również zgodne ze stosownymi przepisami prawa. Jeśli maszyny, urządzenia lub instalacje stanowią elementy dostawy, muszą one spełniać specjalne wymagania bezpieczeństwa dotyczące maszyn, urządzeń i instalacji w momencie realizacji umowy i muszą być oznaczone znakiem CE.

8,2

Kontrola przychodząca Kupującego jest ograniczona do oczywistych uszkodzeń zewnętrznych, szkód transportowych, niewielkich ilości i tożsamości produktów. Takie wady należy zgłosić Sprzedającemu w ciągu dziesięciu (10) dni od momentu ich wykrycia, a wszelkie inne wady - w ciągu dziesięciu (10) dni od ich wykrycia. Takie wady podlegają kontrolom przez Sprzedającego. W związku z tym Sprzedający zrzeka się wszelkiej obrony przed późnym zgłoszeniem wad.

8,3

Okres przedawnienia związany z wadami produktów powinien być określony najwcześniej 36 miesięcy po przejściu ryzyka. Nie ma to jednak wpływu na dłuższe ustawowe lub umowne okresy przedłużenia.

8,4

W przypadku wad Kupujący jest uprawniony do zażądania świadczenia uzupełniającego zgodnie z przepisami prawa (w przypadku dostawy produktu) lub wykonania umowy (w przypadku świadczenia usługi). Rodzaj świadczenia uzupełniającego zależy od Nabywcy, Sprzedawca ponosi koszty poniesione w związku z usuwaniem szkód. Podczas wykonywania świadczenia uzupełniającego sprzedawca jest zobowiązany do przestrzegania wymogów biznesowych nabywcy. W przypadku rezygnacji z świadczenia uzupełniającego ze względu na regulacje prawne pozostałe roszczenia nabywcy pozostają nienaruszone. Nabywca ma prawo do dochodzenia dalszych ustawowych lub umownych praw w przypadku wad.

8,5

Jeżeli sprzedawca nie wywiąże się ze swojego obowiązku fachowego wykonania w wyznaczonym, dopuszczonym terminie bez uzasadnionego odmowy wykonania określonego świadczenia, nabywca jest uprawniony do samodzielnego usunięcia wad lub do zlecenia wykonania tych prac osobie trzeciej na koszt i odpowiedzialność sprzedawcy. Nabywca jest uprawniony do dochodzenia zaliczki na wykonanie koniecznych działań

8,6

Sprzedawca ponosi wszelkie uzasadnione koszty dodatkowych kontroli przychodzących Nabywcy w przypadku opóźnienia dostawy lub dostawy niezgodnych produktów.

8,7

W procesie późniejszego świadczenia przez sprzedawcę nowych lub ulepszonych części okres przedawnienia rozpoczyna się w nowym zakresie, o ile dotyczy to tej samej przyczyny wad.

9,1

Sprzedawca zobowiązuje się zwolnić Nabywcę z odpowiedzialności i odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, straty, zobowiązania, szkody, koszty lub wydatki jakiegokolwiek rodzaju oraz niezależnie od tego, czy zostały poniesione przez strony trzecie, czy też nie, wynikające lub wynikające w jakikolwiek sposób z wad towarów, w zakresie, w jakim taka wada jest spowodowana przez Sprzedawcę.

9,2

Ponadto Sprzedający ponosi koszty niezbędnych środków naprawczych, o których mowa w ust. 9,1 w tym między innymi ostrzeżenia publiczne i wezwania do przeglądu. Nabywca niezwłocznie poinformuje Sprzedającego o wykonaniu takich środków. Dalsze roszczenia prawne pozostają nienaruszone.

9,3

Sec (Sekundy) 9,1 i 9,2 mają również zastosowanie do odpowiedzialności prawnej na podstawie niemieckiej ustawy o farmaceutykach (Arzneimittelgesetz).

Sprzedawca zobowiązuje się do obowiązywania i utrzymywania przez okres trwania relacji biznesowej z Nabywcą, w tym jego okresów przedawnienia, ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za biznes i produkt z limitem nie krótszym niż dziesięć milionów (10 000 000 €) euro (€) na zdarzenie i nie krótszym niż dwadzieścia milion (20 000 000) euro (€) rocznie. Sprzedawca jest zobowiązany do wykazania istnienia takiego ubezpieczenia na żądanie Nabywcy.

11,1

Sprzedawca gwarantuje, że realizacja przez Sprzedającego jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy nie będzie naruszać żadnych umów pomiędzy Sprzedającym a żadną osobą trzecią oraz że wytwarzanie i sprzedaż produktu przez Sprzedającego nie będzie sprzeczna z prawami patentowymi lub innymi prawami własnościowymi żadnej innej osoby lub podmiotu ani nie naruszy ich.

11,2

W zakresie, w jakim wykorzystanie produktów jest ograniczone do Nabywcy ze względu na prawa własności stron trzecich, Sprzedawca nabywa wszystkie zgody odpowiednich stron trzecich na własny koszt i w odpowiednim czasie lub zmienia wszystkie odpowiednie części produktu, aby uniknąć naruszenia praw stron trzecich. W tym drugim przypadku sprzedawca ponosi odpowiedzialność za zgodność zmienionego produktu ze wszystkimi obowiązującymi specyfikacjami i porozumieniami umownymi.

11,3

Sprzedawca zobowiązuje się bronić, zwalniać z odpowiedzialności i zwalniać Nabywcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, straty, zobowiązania, szkody, koszty lub wydatki jakiegokolwiek rodzaju, które Nabywca lub osoby trzecie mogą ponieść w związku z roszczeniami wynikającymi z naruszenia patentu lub któregokolwiek z praw własności w zakresie, w jakim takie naruszenie wynika z zaniedbania lub winy Sprzedawcy. Roszczenia takie są przejmowane najwcześniej trzy (3) lata kalendarzowe od daty dostawy produktów.

12,1

Sprzedawca przyzna Nabywcy wyłączne i nieodwołalne prawo do wszelkich wyników pracy ("Wyniki pracy") wynikających z zakresu Usług, nieograniczonej przestrzeni, czasu i treści, do wszystkich znanych rodzajów użytkowania, jak również wyłącznego i nieograniczonego prawa własności do tych Wyników pracy, do których takie prawo może zostać ustanowione i przeniesione. W szczególności Nabywca jest uprawniony do bez ograniczeń do powielania, przetwarzania (w tym do łączenia oprogramowania z innymi programami, do przeprojektowania, konwersji na inne języki programowania i inne systemy operacyjne), przenoszenia na inne formy prezentacji oraz do innych modyfikacji, kontynuowania i uzupełniania wyników prac, dystrybucji w niezmodyfikowanej i zmodyfikowanej formie, publicznego powielania ich za pomocą środków przewodowych lub bezprzewodowych, udzielanie nielicencji i przekazywanie wszystkich praw do użytkowania udzielonych w ramach niniejszej umowy.

12,2

Jeśli powstaną skutki prac, które mogą być chronione prawami własności przemysłowej, sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym nabywcę na piśmie. Nabywca ma prawo do zarejestrowania tych praw własności przemysłowej w swojej nazwie. Sprzedawca zapewni Nabywcy kompleksowe wsparcie w tym zakresie, w szczególności poprzez niezwłoczne dostarczenie informacji wymaganych do tego celu oraz składanie wszystkich koniecznych oświadczeń i podjęcie wszelkich niezbędnych działań. Sprzedający nie może dokonywać odpowiedniej rejestracji w imieniu swojej firmy lub osoby trzeciej ani wspierać stron trzecich bezpośrednio lub pośrednio w tym zakresie.

12,3

Przyznanie praw jest rekompensowane przez całkowite wynagrodzenie.

Siła wyższa oraz okoliczności, które prowadzą do przerwania lub przerwania działalności, zwalniają Kupującego z obowiązku terminowego odbioru i upoważniają Kupującego do odstąpienia od umowy lub rozwiązania umowy, o ile jego wymagania są istotnie ograniczone ze względu na zdarzenia. Nienaruszone pozostają prawa ustawowe w tej sprawie. Siła wyższa oznacza wszelkie okoliczności niezależne od Sprzedawcy, w szczególności zdarzenia naturalne, wybuch, pożar, wypadek, wojnę i podobne działania wojenne, zakłócenia operacyjne, odmowę wydania licencji lub zezwoleń, a także wszelkiego rodzaju zakazy lub środki ze strony organów rządowych, w tym w kontekście kontroli pandemii.

Sprzedawca gwarantuje, że

14,1

produktów, które są produkowane, przechowywane, przekazywane lub transportowane na zamówienie upoważnionych podmiotów gospodarczych (AEO), które są dostarczane do AEO lub które są odbierane do dostawy z AEO;

(a) są produkowane, magazynowane, przygotowywane i ładowane w bezpiecznych pomieszczeniach biznesowych oraz w bezpiecznych obszarach załadunku i wysyłki

(b) są chronione przed nieupoważnionymi zakłóceniami podczas produkcji, przechowywania, przygotowywania, załadunku i transportu

14,2

do produkcji, przechowywania, przygotowywania, załadunku i transportu tych produktów wykorzystywany jest niezawodny personel.

14,3

Partnerzy biznesowi działający w imieniu Sprzedawcy są informowani, że muszą również zapewnić bezpieczeństwo łańcucha dostaw, jak wspomniano powyżej.

15,1

Kupujący i jego spółki stowarzyszone prowadzą swoją działalność zgodnie z najwyższymi standardami etycznymi i wprowadziły wytyczne postępowania zgodnie ze standardami określonymi w „B”. Kodeks postępowania firmy Braun". „Spółką stowarzyszoną” jest każda firma pod kontrolą Nabywcy, Sprzedawcy lub jakiejkolwiek firmy, która kontroluje Nabywcę lub Sprzedawcę lub jakąkolwiek spółkę pod wspólną kontrolą Nabywcy i Sprzedawcy.

15,2

Pracownicy firmy B. Braun oraz jej spółek stowarzyszonych są regularnie szkoleni w zakresie wspierania zgodności z przepisami i zapewnienia zgodności z Kodeksem postępowania firmy B. Braun.

15,3

Sprzedawca jest zobowiązany do zapewnienia wdrożenia i przestrzegania wytycznych postępowania zgodnych z Kodeksem Postępowania firmy B. Braun, a także do podjęcia działań zgodnych z Kodeksem Postępowania firmy B. Braun w celu zapewnienia konkretnie zgodnego z prawem i etycznego zarządzania firmą.

15,4

Sprzedawca jest zobowiązany do regularnego szkolenia swoich pracowników i pracowników spółek stowarzyszonych.

15,5

Podpisując niniejszą Umowę, Sprzedawca i Nabywca potwierdzają, że ich bieżące przestrzeganie jest zgodne z własnymi wytycznymi dotyczącymi postępowania, a każda ze Stron może w każdej chwili odnowić to potwierdzenie na żądanie drugiej Strony. Żadne z postanowień niniejszego ustępu nie ogranicza Sprzedającego ani Nabywcy do zmiany lub modyfikacji własnych wytycznych dotyczących zgodności oraz do wprowadzania nowych lub zmodyfikowanych procedur mających na celu zapewnienie zgodności z przepisami prawa. 

15,6

Sprzedawca dołoży wszelkich starań, aby również jego Spółki stowarzyszone i dostawcy wprowadzali i stosowali się do wytycznych dotyczących postępowania, a także podejmowali działania zgodne z Kodeksem postępowania firmy B. Braun. Dostawcy, o których mowa w zdaniu poprzednim, to wszystkie podmioty prawne, których działalność jest bezpośrednio lub pośrednio niezbędna do wytwarzania produktów lub świadczenia usług w celu wypełnienia zobowiązań sprzedawcy, niezależnie od tego, czy mają z nim relacje umowne, czy nie.

15,7

Nabywca zastrzega sobie prawo do sprawdzenia Sprzedawcy pod kątem zgodności z Kodeksem Postępowania, który odpowiada Kodeksowi Postępowania Partnera B. Braun, po uprzednim powiadomieniu i na własny koszt. Sprzedawca zezwala Nabywcy lub jego przedstawicielom (który może być również audytorem zewnętrznym) na prowadzenie audytów na miejscu u sprzedawcy. Prawo do audytu przysługuje w ścisłej koordynacji i współpracy ze sprzedawcą.

15,8

Prawo do audytu przysługuje wyłącznie w przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia lub faktycznego jego naruszenia, gdy przed planowanym audytem sprzedawca zostanie poinformowany pisemnie o tym fakcie z wyraźnym wyjaśnieniem domniemanego naruszenia. Prawo do audytu ogranicza się do aspektu zgodności z wytycznymi postępowania, który odpowiada kodeksowi postępowania firmy B. Braun, chyba że strony umowy uzgodnią inaczej. Częstotliwość audytów zależy od wyników poprzednich audytów oraz zgodności Sprzedawcy z wytycznymi dotyczącymi postępowania, które odpowiadają Kodeksowi postępowania firmy B. Braun. Jeśli nie doszło do krytycznego naruszenia wytycznych dotyczących postępowania, które są zgodne z Kodeksem postępowania firmy B. Braun, audyt nie może odbywać się częściej niż raz na trzy (3) lata.

15,9

W odróżnieniu od powyższego paragrafu, prawo do audytu praw człowieka i aspektów środowiskowych wytycznych postępowania, które odpowiadają Kodeksowi postępowania firmy B. Braun, powinno być wykonywane raz w roku i z odpowiednią przyczyną. Stwierdzono, że istnieją wystarczające przyczyny, jeśli nabywca musi liczyć się ze znacznie zmienioną lub znacznie rozszerzoną sytuacją ryzyka u sprzedawcy.

15,10

Sprzedawca zapewni uzasadniony dostęp do obszarów istotnych dla audytu, w tym do odpowiedniej dokumentacji. O ile nie uzgodniono inaczej, taki audyt będzie miał miejsce w normalnych godzinach pracy i nie będzie miał istotnego wpływu na działalność Sprzedawcy. 

15,11

Wyniki audytu należy przekazać sprzedawcy w formie pisemnego raportu. Sprzedawca zapewni satysfakcjonującą kontrolę obserwacji poczynionych przez nabywcę podczas audytu i podejmie działania naprawcze uzgodnione przez strony. 

15,12

Na żądanie organów regulacyjnych lub zgodnie z obowiązującym prawem, Kupujący może ujawnić wszystkie lub część Raportu z audytu organom regulacyjnym lub przekazać całość lub część swojego Raportu z audytu organom regulacyjnym.

15,13

Wykonując prawo do audytu oraz ujawniając i przekazując raport z audytu w sposób opisany powyżej, Nabywca i jego przedstawiciele będą utrzymywać tajemnice przedsiębiorstwa i przedsiębiorstwa oraz przestrzegać obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych, chyba że przepisy prawa zobowiązują nas do ujawnienia konfliktu.

15,14

Przestrzeganie i realizacja zobowiązań i środków określonych w niniejszym punkcie przez Sprzedającego stanowi istotne zobowiązania umowne. Każde naruszenie tych obowiązków uprawnia Nabywcę do rozwiązania niniejszej Umowy oraz wszystkich innych umów zawartych między Nabywcą lub jego Spółkami stowarzyszonymi a Sprzedawcą lub jego Spółkami stowarzyszonymi.

16,1

Stosunki umowne podlegają prawu Niemiec.

16,2

Warunki handlowe są interpretowane zgodnie z warunkami Incoterms, które zostały zmienione w momencie zawierania umowy.

16,3

W przypadku wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy lub z nią związanych strony dołożą starań, aby rozstrzygnąć spory poprzez polubowne negocjacje. Jeżeli nie jest to możliwe, strony uzgadniają, że wyłącznym miejscem jurysdykcji będzie sąd lokalny lub regionalny właściwy dla Nabywcy. Nabywca jest jednak również uprawniony do zaskarżenia sprzedawcy w sądzie właściwym dla miejsca prowadzenia działalności zgodnie z obowiązującym tam prawem.

Stan/Prowincja: Styczeń 2022 r.