Ogólne warunki zakupów Aesculap Chifa Sp. z o.o.

1.1

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów Aesculap Chifa Sp. z o.o. (dalej: „OWZ) mają zastosowanie do wszystkich umów (dalej: „Umowy”), na podstawie których Aesculap Chifa Sp. z o.o. (dalej: „Zamawiający”) kupuje towary (dalej: „Towary”) lub zleca wykonanie usługi (dalej: „Usługi”) drugiej stronie Umowy (dalej: „Wykonawca”) oraz do czynności związanych z tymi Umowami lub poprzedzających ich zawarcie, w tym składanych ofert i zapytań ofertowych (dalej: „Zamówienia”)..

1.2

OWZ stanowią integralną część każdej Umowy i Zamówienia.

1.3

Zamawiający nie uznaje sprzecznych lub odmiennych od OWZ warunków Umów
i Zamówień. Jeżeli warunki Umowy lub Zamówienia w części lub w całości stoją
w sprzeczności z OWZ, obowiązują warunki OWZ. Postanowienie to nie dotyczy sytuacji, w której Zamawiający w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności wyraził zgodę na sprzeczne lub odmienne od OWZ warunki Umowy lub Zamówienia.

2.1

Umowy i Zamówienia dla swej ważności wymagają zachowania formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.

2.2

Oferty i kosztorysy Wykonawcy dołączane do Umów i Zamówień są bezpłatne dla Zamawiającego, chyba że Zamawiający i Wykonawca (dalej: „Strony”) postanowią inaczej.

2.3

Zamawiający informuje, że zakupy Towarów i Usług które mogą mieć wpływ na znaczące wykorzystanie energii będą częściowo oceniane na podstawie charakterystyki energetycznej.

2.4

Wykonawca jest zobowiązany potwierdzić otrzymanie i przyjęcie każdego Zamówienia w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, podając wiążącą cenę i czas dostawy Towaru lub realizacji Usługi. 

2.5

Brak otrzymania przez Zamawiającego potwierdzenia, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, w terminie siedmiu (7) dni od dnia wysłania Zamówienia, oznacza milczącą akceptację Wykonawcy i obowiązek realizacji Zamówienia na warunkach określonych w Zamówieniu, Umowie oraz OWZ. Powyższe nie wyłącza prawa Zamawiającego do anulowania Zamówienia.

3.1

Miejscem realizacji dostawy Towarów lub świadczenia Usług jest siedziba Zamawiającego znajdująca się w Nowym Tomyślu (64-300), przy ul. Tysiąclecia 14, chyba że Strony postanowią inaczej.

3.2

Przejście własności Towarów, niebezpieczeństwa ich utraty lub uszkodzenia oraz ciężarów i korzyści na Zamawiającego następuje z chwilą odbioru Towarów bez zastrzeżeń. Jeżeli w przypadku dostaw Towarów Wykonawca lub jakakolwiek osoba trzecia działająca w jego imieniu przejmuje rozładunek Towarów w całości lub w części, lub jeżeli Towary są wyładowane przy użyciu urządzeń rozładunkowych Wykonawcy jakiejkolwiek osoby trzeciej działającej w jego imieniu, przeniesienie ryzyka dostawy Towarów następuje dopiero po zakończeniu tych czynności lub z chwilą opuszczenia przez Towary miejsca rozładunku.

3.3

Termin realizacji dostawy Towarów lub świadczenia Usług jest określony w Umowie lub Zamówieniu i oznacza termin, w którym Zamawiający odebrał Towar lub wykonaną Usługę od Wykonawcy bez zastrzeżeń.

3.4

Ewentualna dostawa Towarów lub świadczenie Usług przed ustalonym w Umowie lub Zamówieniu terminem może mieć miejsce tylko za uprzednią zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. Zmiana terminu, o której mowa powyżej, nie wpływa na zmianę terminu zapłaty określonego w Umowie lub Zamówieniu.

3.5

Zamawiający ma prawo do przerwania dostawy Towaru lub świadczenia Usług na uzasadniony okres czasu. W takim przypadku termin realizacji dostawy Towaru lub świadczenia Usług zostanie przedłużony o ten okres przerwy.

3.6

Jeżeli Wykonawca zorientuje się, że dostawa Towaru lub świadczenie Usług nie zostaną zrealizowane w terminie określonym w Umowie lub Zamówieniu, zobowiązany jest poinformować niezwłocznie o tym Zamawiającego w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. Wykonawca zobowiązany jest podać przyczynę i przewidywany czas trwania opóźnienia. Bezwarunkowe przyjęcie opóźnionej dostawy Towaru lub wykonanej Usługi nie jest równoznaczne ze zrzeczeniem się roszczeń przysługujących Zamawiającemu z tytułu nieterminowego wykonania Umowy lub Zamówienia.

4.1

Wykonawca zapewnia, że Towary:

a) są produkowane, przechowywane, poddawane obróbce lub przetwarzane
i załadowywane w bezpiecznych miejscach prowadzenia działalności oraz
w bezpiecznych miejscach przeładunku;

b) są chronione przed nieuprawnionym dostępem podczas produkcji, przechowywania, obróbki lub przetwarzania, załadunku i transportu;

4.2

Wykonawca zapewnia, że przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów ustawowych i urzędowych dotyczących bezpieczeństwa zakładu, bezpieczeństwa i higieny pracy, zarządzania energią i ochrony środowiska podczas wykonywania Umowy lub Zamówienia. Ustawowa odpowiedzialność za bezpieczeństwo pracy pracowników pozostaje po stronie Wykonawcy i nie przechodzi na Zamawiającego.

 

4.3

Wykonawca zapewnia, że wykonanie Umowy lub Zamówienia nie będzie miało negatywnego wpływu na środowisko ani nie będzie stanowiło zagrożenia dla pracowników Zamawiającego.

4.4

Wykonawca zapewnia, że personel zatrudniony przy produkcji, przechowywaniu, obróbce lub przetwarzaniu, transporcie i przyjmowaniu Towarów oraz personel zatrudniony do świadczenia Usług jest rzetelny, odpowiedni i wystarczająco wykwalifikowany oraz przeszkolony, a także że personel ten weźmie udział we wszelkich szkoleniach/instruktażach Zamawiającego istotnych przy realizacji Umowy lub Zamówienia.

4.5

Wykonawca zapewnia, że energia (elektryczność, gaz, sprężone powietrze itp.) używana przez niego do realizacji Umowy lub Zamówienia będzie używana oszczędnie i efektywnie. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że Zamawiający oczekuje od Wykonawcy stosowania energooszczędnych technik i urządzeń.

 

4.6

Wykonawca zapewnia, że partnerzy biznesowi działający w imieniu Wykonawcy zostali zobowiązani do podjęcia działań mających na celu zabezpieczenie wyżej wymienionego łańcucha dostaw.

4.7

Wykonawca zobowiązany jest zabezpieczyć informacje otrzymane od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy lub Zamówienia przed nieuprawnionym dostępem, modyfikacją, zniszczeniem i innym niewłaściwym wykorzystaniem oraz wdrożyć najnowocześniejsze środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony bezpieczeństwa informacji. Obejmuje to w szczególności wprowadzenie i utrzymanie odpowiedniego systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji certyfikowanego zgodnie z normą ISO 27001 lub równoważną i porównywalną normą obowiązującą w okresie realizacji Umowy lub Zamówienia.

5.1

Wykonawca zobowiązany jest zrealizować Umowę lub Zamówienie w całości, bez dzielenia ich na części, chyba że Zamawiający wyrazi na to uprzednią zgodę wyrażoną w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.

5.2

Wykonawca zobowiązany jest odebrać od Zamawiającego wszelkie odpady powstałe przy realizacji Umowy lub Zamówienia.

5.3

Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, zobowiązany jest odebrać wszelkie opakowania zewnętrzne, opakowania transportowe lub opakowania sprzedażowe powstałe w miejscu odbioru Towarów lub Usług lub zlecić ich odebranie osobie trzeciej na własny koszt i ryzyko.


 

5.4

Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu dokument dostawy Towarów lub świadczenia Usług w dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego. Dokument powinien zawierać numer Umowy lub Zamówienia, opis dostarczonych Towarów wraz z powiązanym numerem materiałowym Zamawiającego lub opis wykonanej Usługi oraz miejsce i czas odbioru Towarów lub Usług. Do dostawy należy również dołączyć wszelkie niezbędne instrukcje obsługi i konserwacji. Brak dostarczenia przez Wykonawcę dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie, daje Zamawiającemu prawo do uznania, że Umowa lub Zamówienie nie zostały w całości zrealizowane.

5.5

Wykonawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z utraty lub uszkodzeń Towarów w dostawie spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki.

 

5.6

Wykonawca ma prawo powierzyć wykonanie części Umowy lub Zamówienia podwykonawcy tylko za uprzednią, pisemną lub elektroniczną pod rygorem nieważności zgodą Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawca odpowiada za działania podwykonawców jak za swoje własne działania i zaniechania.

6.1

Wiążąca dla Stron jest cena i warunki płatności określone w Umowie lub Zamówieniu, z uwzględnieniem postanowień znajdujących się poniżej.

6.2

O ile w Umowie lub Zamówieniu nie stwierdzono inaczej, cena obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Umowy lub Zamówienia, a w szczególności koszty opakowania, montażu, demontażu, załadunku, rozładunku, przeładunku, transportu, ubezpieczenia przesyłki oraz wszelkie koszty związane z wykonaniem Umowy przez osoby trzecie działające w imieniu i na rzecz Wykonawcy. Wykonawca nie ma prawa do żądania podwyższenia ceny, m. in. na tej podstawie, że w momencie zawarcia Umowy lub Zamówienia nie mógł przewidzieć rozmiaru lub kosztów ich wykonania.

6.3

O ile w Umowie lub Zamówieniu nie stwierdzono inaczej, Zamawiający zobowiązany jest dokonać płatności po przyjęciu dostawy Towarów w terminie 60 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury. 

6.4

W przypadku nieprawidłowo wystawionej faktury lub braku wymaganych dokumentów płatność może zostać wstrzymana, a termin płatności liczony będzie od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury oraz przedłożenia kompletu dokumentów.

6.5

Faktura wystawiona przez Wykonawcę powinna zawierać m. in. numer i datę Umowy lub Zamówienia, dostarczoną ilość i jednostkę dla każdej pozycji dostarczonych Towarów lub wykonanych Usług, cenę jednostkową i wartość dla każdej pozycji dostarczonych Towarów lub wykonanych Usług.

6.6

Działając na podstawie przepisu art. 106n ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2021 poz. 685 z późn. zm.), Zamawiający wyraża zgodę na otrzymywanie faktur elektronicznych od Wykonawcy w formie pliku .pdf. Wykonawca jest zobowiązany zamieścić w jednej wiadomości mailowej wyłącznie jedną fakturę elektroniczną i wysłać ją na adres mailowy: invoice.pl@bbraun.com. Jeżeli w wyniku przeszkód formalnych lub technicznych dostarczenie faktury elektronicznej będzie niemożliwe, Wykonawca jest zobowiązany wystawić fakturę, duplikat faktury lub ich korektę w formie papierowej i dostarczyć ją do Zamawiającego za pośrednictwem poczty tradycyjnej. 

6.7

Zamawiający zobowiązany jest dokonać zapłaty na numer rachunku bankowego znajdujący się na fakturze.

6.8

Za dzień zapłaty Strony przyjmują dzień wydania dyspozycji przelewu na rachunku bankowym Zamawiającego. 

6.9

Zamawiający oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1790).

7.1

Wykonawca jest odpowiedzialny za dostarczenie Towarów i Usług wolnych od wad oraz za zapewnienie, że posiadają one gwarantowane cechy. W szczególności Wykonawca gwarantuje, że Towary i Usługi są zgodne z najnowszym stanem wiedzy i techniki oraz spełniają aktualne standardy wynikające z przepisów odnoszących się do bezpieczeństwa i higieny pracy, a także obowiązujące standardy techniczne i farmaceutyczne administracji i przemysłu. W odniesieniu do maszyn, urządzeń lub instalacji, Wykonawca zapewnia, że spełniają one specjalne wymagania bezpieczeństwa obowiązujące dla maszyn, urządzeń i instalacji w momencie realizacji Umowy lub Zamówienia, i że są oznaczone znakiem CE.

7.2

Wykonawca zapewnia, że dostarczane Towary nie pochodzą z przestępstwa, i że nie były przedmiotem obrotu w ramach tzw. karuzeli podatkowej, oraz że nie uczestniczy i nie bierze udziału w oszustwie podatkowym.

7.3

Wykonawca jest zobowiązany zabezpieczyć Zamawiającego przed wszelkimi roszczeniami, stratami, zobowiązaniami, szkodami, kosztami lub wydatkami jakiegokolwiek rodzaju i niezależnie od tego, czy zostały one zgłoszone przez osoby trzecie, czy też nie, wynikającymi w jakikolwiek sposób z wad Towarów, w zakresie, w jakim taka wada została spowodowana przez Wykonawcę. W ramach zobowiązania określonego w zdaniu poprzednim Wykonawca jest zobowiązany ponieść wszelkie koszty wymaganych środków naprawczych, w tym koszty ostrzeżeń publicznych oraz koszty wycofania Towarów z rynku.

7.4

O ile w Umowie lub Zamówieniu nie stwierdzono inaczej, gwarancja będzie ważna przez okres 24 miesięcy od dnia odebrania Towarów lub Usług bez zastrzeżeń.

7.5

Zamawiający ma prawo do sprawdzenia poprawności wykonania Umowy lub Zamówienia w trakcie odbierania Towarów lub Usług, w szczególności pod kątem oczywistych wad, uszkodzeń transportowych, kompletności i zgodności Towarów lub Usług z Umową lub Zamówieniem. W przypadku stwierdzenia jakiejkolwiek wady Zamawiający zobowiązany jest zgłosić ją Wykonawcy w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od dnia odebrania Towarów lub Usług.

7.6

W przypadku stwierdzenia innych wad, niż te o których mowa w pkt. 6 powyżej, Zamawiający jest zobowiązany zgłosić je Wykonawcy w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od dnia ich wykrycia.

7.7

W przypadku zgłoszenia wad, Zamawiający według własnego uznania jest uprawniony do żądania od Wykonawcy usunięcia wad lub dostarczenia Towarów lub wykonania Usług wolnych od wad na koszt i ryzyko Wykonawcy w najszybszym możliwym terminie albo do żądania obniżenia ceny lub odstąpienia od Umowy lub Zamówienia zachowując prawo domagania się naprawienia szkody. 

7.8

Brak usunięcia wady przez Wykonawcę w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego daje Zamawiającemu prawo do samodzielnego usunięcia wady lub zlecenia jej usunięcia przez osobę trzecią na koszt i ryzyko Wykonawcy, z tym zastrzeżeniem, że nie wyłącza to odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu gwarancji.

7.9

Z chwilą usunięcia wady, termin rękojmi za wady oraz gwarancji jakości rozpoczyna bieg od nowa w stosunku do naprawionej lub wymienionej części Towarów lub Usług, a jeżeli usunięto wadę istotną – w stosunku do całości Towarów lub Usług.

7.10

Okres przedawnienia dotyczący wad, o których mowa w niniejszym punkcie OWZ wynosi 36 miesięcy od dnia odebrania Towarów lub Usług bez zastrzeżeń. Nie dotyczy to przypadków, w których przepisy prawa przewidują dłuższy okres przedawnienia.

7.11

Uprawnienia z tytułu gwarancji w żaden sposób nie ograniczają uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady.

8.1

Wykonawca jest zobowiązany zawrzeć umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt opiewającego na kwotę co najmniej pięciu (5) milionów złotych (zł) na każde zdarzenie ubezpieczeniowe i co najmniej dziesięciu (10) milionów złotych (zł) rocznie, a także do utrzymywania tego ubezpieczenia w trakcie trwania bieżącej relacji biznesowej z Zamawiającym, w tym w okresach przedawnienia, chyba że w Umowie lub Zamówieniu stwierdzono inaczej.

8.2

Wykonawca jest zobowiązany przedłożyć kopię umowy ubezpieczenia lub potwierdzenie jej zawarcia na każde żądanie Zamawiającego w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania tego żądania.

9.1

Wykonawca zapewnia, że wykonanie Umowy lub Zamówienia nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym w szczególności praw autorskich oraz praw własności przemysłowej, takich jak patenty, wzory użytkowe, projekty, znaki towarowe i nazwy handlowe.

9.2

W zakresie, w jakim wykorzystanie Towarów lub Usług jest ograniczone dla Zamawiającego z powodu praw własności osób trzecich, Wykonawca jest zobowiązany uzyskać wszelkie zgody osób trzecich niezbędne do korzystania z Towarów lub Usług przez Zamawiającego w pełnym zakresie na własny koszt i w odpowiednim czasie lub zobowiązany jest zmienić sposób wykonania Umowy lub Zamówienia w taki sposób, aby uniknąć naruszenia praw osób trzecich. W tym ostatnim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zgodność zmienionego sposobu wykonania Umowy lub Zamówienia ze wszystkimi obowiązującymi ustaleniami Stron i przepisami prawa.

9.3

Wykonawca zwalnia Zamawiającego z wszelkich bezpośrednich i pośrednich roszczeń osób trzecich wynikających z naruszeń praw tych osób związanych
z realizacją Umowy lub Zamówienia.

9.4

W przypadku pojawienia się roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia ich praw w związku z realizacją Umowy lub Zamówienia, Wykonawca jest zobowiązany zaspokoić oraz pokryć koszty, wydatki i szkody, jakie Zamawiający poniósł na skutek zgłoszenia tych roszczeń, w tym wynikające z orzeczeń sądów powszechnych. Wykonawca powinien zostać niezwłocznie powiadomiony o wszczęciu przez osoby trzecie ewentualnego postepowania sądowego przeciwko Zamawiającemu.

10.1

Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne, w tym wyłączne prawa do zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich, rozpowszechniania opracowania oraz przenoszenia praw nabytych na podstawie Umowy lub Zamówienia na inne osoby do wszelkich utworów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 2025 poz. 24) powstałych w związku z zawarciem Umowy lub Zamówienia (dalej łącznie: „Dzieła”).

10.2

Wykonawca zapewnia, że jest wyłącznie uprawniony do praw majątkowych autorskich i praw zależnych do Dzieł.

10.3

Wykonawca, w ramach ceny, przenosi na Zamawiającego wszelkie autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne, w tym wyłączne prawa do zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich, rozpowszechniania opracowania oraz przenoszenia praw nabytych na podstawie Umowy na inne osoby, do Dzieł wraz z prawem do dokonywania w nich zmian oraz prawem własności egzemplarzy oraz nośników.

10.4

Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Dzieła są wolne od wad prawnych. W przypadku pojawienia się roszczeń osób trzecich z tytułu praw autorskich do Dzieł, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia oraz do pokrycia kosztów, wydatków i szkód, jakie Zamawiający poniósł na skutek zgłoszenia tych roszczeń, w tym wynikających z orzeczeń sądów powszechnych.

10.5

Wykonawca wyraża zgodę, aby Dzieła były wykorzystywane przez Zamawiającego w każdym miejscu i czasie, bezwarunkowo i niezwłocznie z chwilą faktycznego przyjęcia Dzieł w całości lub w części.  Wykonawca oświadcza, że zezwala na niewskazywanie swojego imienia i nazwiska przy korzystaniu z Dzieł.

10.6

Wykonawca wyraża zgodę, aby Dzieła były wykorzystywane przez Zamawiającego na wszelkich polach eksploatacji znanych w dniu zawierania Umowy lub Zamówienia, w tym w szczególności w zakresie:

a) wyłącznego używania i wykorzystania Dzieł we wszelkiej działalności, w tym zakresie prowadzonych inwestycji, działalności promocyjnej, reklamowej, marketingowej, informacyjnej i usługowej;

b) utrwalania na wszelkich przedmiotach fizycznych, na których możliwe jest zapisanie Dzieł, i z którego możliwe jest późniejsze jej odczytanie, w szczególności na papierze, na nośnikach elektronicznych;

c) wytwarzania, utrwalania i zwielokrotniania egzemplarzy Dzieł wszelkimi technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w szczególności jego zwielokrotniania poprzez dokonywanie zapisów na wszelkich nośnikach, bez względu na format pliku;

d) publicznego wystawiania i wyświetlania Dzieł w tym publicznego udostępniania Dzieł w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

e) nadawania za pomocą wizji przewodowej, bezprzewodowej oraz za pośrednictwem satelity;

f) wprowadzania do obrotu;

g) wydawania i rozpowszechniania materiałów reklamowych;

h) wprowadzania do pamięci komputera i umieszczania w sieci Internet oraz
w sieciach wewnętrznych;

i) odtwarzania i reemitowania;

j) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu oryginałów oraz innych egzemplarzy Dzieł; bez konieczności uzyskiwania zgód i zezwoleń,

k) przystosowywania, lub jakichkolwiek innych zmian w Dziełach bez konieczności uzyskiwania jakichkolwiek zgód i zezwoleń, według własnego uznania, bez żadnych ograniczeń;

l) udzielania licencji i sublicencji.

10.7

W przypadku jakichkolwiek wątpliwości odnośnie skuteczności przeniesienia praw majątkowych do Dzieł albo też skuteczności przeniesienia wyłącznego prawa do zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do twórczych przeróbek Dzieł, bądź też konieczności rozszerzenia zakresu pól eksploatacji na nowe, a niewymienione w niniejszym paragrafem, Wykonawca jest zobowiązany na pierwsze żądanie Zamawiającego oraz w ramach ceny, do zawarcia w formie pisemnej dodatkowej umowy przeniesienia na rzecz Zamawiającego majątkowych praw autorskich/dodatkowej umowy przenoszącej wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Dzieł, a także przeniesienia tych praw na nowych polach eksploatacji.

10.8

W przypadku powstania Dzieł, które mogą być chronione prawem własności przemysłowej, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego na piśmie. Zamawiający może rejestrować te prawa majątkowe w swoim imieniu. Wykonawca w ramach ceny udzieli Zamawiającemu kompleksowego wsparcia w tym zakresie, w szczególności niezwłocznie przekazując wymagane w tym celu informacje oraz składając wszelkie niezbędne oświadczenia i podejmując działania. Wykonawcy nie wolno dokonywać odpowiedniego wpisu w swoim imieniu lub w imieniu osoby trzeciej ani bezpośrednio lub pośrednio wspierać w tym zakresie osoby trzecie.

11.1

W przypadku opóźnienia w wykonaniu Umowy lub Zamówienia, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 0,2% wartości Umowy lub Zamówienia netto za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 5% wartości Umowy lub Zamówienia netto.

11.2

Kary umowne będą płatne w terminie 5 dni roboczych od dnia zgłoszenia roszczenia przez Zamawiającego.

11.3

W przypadku, gdyby szkoda wyrządzona przez Wykonawcę przewyższała wysokość kar umownych naliczonych przez Zamawiającego, Zamawiający ma prawo dochodzić od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.

11.4

Zamawiający ma prawo potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia Wykonawcy.

12.1

Okres obowiązywania Umowy lub Zamówienia jest wskazany w Umowie lub Zamówieniu.

12.2

Po zakończeniu okresu obowiązywania Umowy lub Zamówienia lub ich wypowiedzeniu zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszym punkcie poniżej, Wykonawca jest zobowiązany zwrócić wszystkie dane, dokumenty i inne przedmioty należące do Zamawiającego oraz otrzymane od Zamawiającego oraz usunąć je na wyraźne żądanie Zamawiającego, w tym przedstawić Zamawiającemu dowody potwierdzające dokonanie tej czynności.

12.3

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę lub Zamówienie zawarte na czas nieokreślony bez podania przyczyny, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec danego miesiąca kalendarzowego.

12.4

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę lub Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy lub Zamówienia przez drugą Stronę. Przed wypowiedzeniem Umowy lub Zamówienia każda ze Stron zobowiązuje się do wezwania drugiej Strony do zaprzestania naruszeń i wyznaczenia jej dodatkowego, minimum 7-dniowego terminu.

12.5

Wypowiedzenie Umowy lub Zamówienia oraz wezwanie, o których mowa w niniejszym punkcie OWZ dla swej ważności wymagają zachowania formy pisemnej lub elektronicznej.

13.1

Siła wyższa oznacza każdą okoliczność, która jest poza uzasadnioną kontrolą Zamawiającego, w szczególności działania przyrody, wybuch, pożar, wypadek, wojnę i podobne działania wojenne, zakłócenia operacyjne, odmowy wydania licencji lub zezwoleń, a także zakazy lub środki wszelkiego rodzaju wydawane lub podejmowane przez organ rządowy, także w ramach walki z pandemią. Ukierunkowany zewnętrzny wpływ na infrastruktury informacyjne i bezpieczeństwa systemów komputerowych w cyberprzestrzeni, które mogą być miejscem ataku, celem lub punktem wyjścia, lub realizacja innych zagrożeń cybernetycznych, a także spory przemysłowe, niedobory surowców i trudności w dostawach (np. u podwykonawców, firm transportowych) nie stanowią zdarzeń siły wyższej.

13.2

Przypadki siły wyższej, które uniemożliwiają jednej ze Stron wypełnienie swoich zobowiązań wynikających z Umowy lub Zamówienia w całości lub w części, zwalniają Strony z ich wykonania do czasu ustania siły wyższej. Strona, u której wystąpiła siła wyższa, musi niezwłocznie poinformować o tym drugą Stronę w formie pisemnej lub elektronicznej. 

13.3

W przypadku wystąpienia siły wyższej każda ze Stron ma prawo do rozwiązania Umowy lub Zamówienia z ważnego powodu, powiadamiając drugą Stronę w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności z zachowaniem
3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

14.1

Wykonawca jest zobowiązany zachować poufność wszelkich informacji uzyskanych na temat Zamawiającego w związku z realizacją Umowy lub Zamówienia (dalej: „Informacje poufne”).

14.2

W rozumieniu OWZ określenie Informacje Poufne oznacza wszelkie dane i informacje przekazywane Wykonawcy przez Zamawiającego w celu realizacji zadań, w tym:

a) wszelkiego rodzaju dokumenty, notatki, akta, materiały utrwalone za pomocą elektronicznych nośników informacji lub innych środków technicznych, uzyskane w dowolny sposób, przy okazji lub w związku z wykonywaniem Dzieł;

b) wszelkie informacje, których ujawnienie byłoby sprzeczne z interesem Zamawiającego, takie jak informacje organizacyjno-prawne, ekonomiczne, techniczne, technologiczne, handlowe, finansowe, rynkowe i inne podobne informacje związane z prowadzeniem działalności przez Zamawiającego;

c) informacje dotyczące przebiegu, treści i rezultatu prowadzonych negocjacji, spotkań, rozmów, w tym telefoniczne, przy których Wykonawca będzie uczestniczył.

14.3

Wykonawca i osoby, którym powierzył wykonywanie poszczególnych czynności wchodzących w zakres niniejszej umowy, są zobowiązane do zachowania
w tajemnicy wszelkich informacji, których byłoby sprzeczne z interesem Zamawiającego. Wykonawca jest zobowiązany także nie udostępniać osobom trzecim jakichkolwiek informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem Umowy lub Zamówienia bez pisemnej zgody Zamawiającego, chyba że obowiązek udostępnienia informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa albo zostanie do takiego udostępnienia upoważniony pisemnie przez Zamawiającego. 

14.4

Zobowiązania, o których mowa w niniejszym puncie OWZ, obowiązują w okresie obowiązywania Umowy lub Zamówienia, a także po ich rozwiązaniu lub wygaśnięciu.

15.1

Zamawiający i jego podmioty powiązane, którymi w rozumieniu OWZ są wszelkie podmioty pozostające pod kontrolą Zamawiającego lub kontrolujące Zamawiającego, prowadzą działalność z zachowaniem najwyższych standardów etycznych oraz zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju oraz przestrzegają międzynarodowo uznanych podstawowych standardów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska oraz pracy. Te standardy są zawarte w Kodeksie postępowania B. Braun oraz w Standardach ESG dla Dostawców (dalej: „Kodeksy”). 

15.2

Pracownicy Zamawiającego oraz jego podmiotów powiązanych odbywają regularne szkolenia, aby promować i zapewnić przestrzeganie Kodeksów. 

15.3

Wykonawca ma obowiązek zapewnić wdrożenie standardów i procedur zgodnych z Kodeksami. Takie standardy i procedury obejmują m.in. prowadzenie działalności przez Wykonawcę zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i regulacjami oraz zgodnie z najwyższymi standardami etycznymi (w tym wszystkimi obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi i antymonopolowymi).

15.4

Podpisując Umowę lub Zamówienie, Strony potwierdzają ciągłe przestrzeganie własnych standardów i procedur zgodności oraz przepisów prawa. Każda ze Stron może w dowolnym momencie zwrócić się do drugiej Strony z prośbą o odnowienie tego potwierdzenia w okresie obowiązywania Umowy lub Zamówienia. Żadne z postanowień niniejszego paragrafu nie ogranicza możliwości żadnej ze Stron do wprowadzania zmian lub modyfikacji jej własnych standardów i procedur zgodności, pod warunkiem, że ich treść nadal jest zgodna z obowiązującym prawem i zasadami etycznego postępowania.

15.5

Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia auditu / kontroli przestrzegania ww standardów i procedur. 

15.6

Realizacja obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu jest niezbędna dla realizacji obowiązków Wykonawcy w ramach Umowy lub Zamówienia. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z postanowień niniejszego OWZ Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę lub Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym oraz wszelkie inne umowy lub stosunki handlowe istniejące pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, w tym podmiotami powiązanymi każdej ze Stron również ze skutkiem natychmiastowym. Zamawiający ma prawo zrezygnować z powyższego uprawnienia i w zamian nakazać Wykonawcy niezwłoczne opracowanie i wdrożenie planu naprawczego lub minimalizującego naruszenie oraz zapobiegającego przyszłym naruszeniom. W trakcie realizacji planu Zamawiający ma prawo tymczasowo zawiesić relację biznesową z Wykonawcą.

16.1

Strony będą przetwarzać dane osobowe wyłącznie zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi ochrony danych, w tym z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: „RODO”) i nie będą podejmować żadnych działań naruszających te przepisy.

16.2

Każda ze Stron jest administratorem danych w rozumieniu przepisów RODO i ponosi wyłączną odpowiedzialność za cele i sposoby przetwarzania danych w zakresie swoich kompetencji.

16.3

Strony będą przetwarzać dane osobowe przekazane w ramach realizacji Umowy lub Zamówienia wyłącznie w celu wykonywania Umowy lub Zamówienia lub w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa w związku z wykonywaniem Umowy lub Zamówienia.

16.4

Strony poinformują osoby, których dane osobowe są przetwarzane, o przekazaniu ich danych osobowych drugiej Stronie w związku z realizacją Umowy lub Zamówienia. 

16.5

Strony ustalają, że przetwarzanie danych osobowych nie jest przetwarzaniem dokonywanym w imieniu administratora danych. Jeżeli jednak, w związku
z wykonywaniem Umowy lub Zamówienia zajdzie potrzeba powierzenia przetwarzania danych osobowych, Strony zobowiązują się zawrzeć odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych w odpowiednim zakresie.

17.1

W przypadku danych osobowych osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą będącej Wykonawcą na podstawie przepisu art. 13 RODO, a w przypadku osób, którymi się Wykonawca posługuje przy wykonywaniu Umowy lub osób reprezentujących Wykonawcę (dalej: „Przedstawiciele Wykonawcy”) na podstawie przepisu art. 14 RODO, Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości lub zobowiązuje się do przekazania niniejszej informacji o przetwarzaniu danych osobowych Przedstawicielom Wykonawcy, co następuje:

a) Zamawiający jest administratorem danych osobowych Wykonawcy oraz Przedstawicieli Wykonawcy. W sprawach dotyczących ochrony danych osobowych należy kontaktować się z Zamawiającym poprzez następujące dane do kontaktu: Aesculap Chifa Sp. z o. o. – Koordynator Ochrony Danych Osobowych, ul. Tysiąclecia 14, 64-300 Nowy Tomyśl, tel.: +48 61 44 20 195, e-mail: iod.acp_poland@bbraun.com.

b) Dane osobowe Wykonawcy będą przetwarzane przez Zamawiającego na podstawie przepisu art. 6 ust. 1 lit. b) i c) RODO, a dane osobowe Przedstawicieli Wykonawcy na podstawie przepisu art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, w celu prowadzenia działań zmierzających do zawarcia Umowy lub Zamówienia lub realizacji postanowień Umowy lub Zamówienia i obowiązków wynikających z przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. 2025 poz. 278) i ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. 2024 poz. 361).

c) Zakres przetwarzania przez Zamawiającego danych osobowych Wykonawcy
i Przedstawicieli Wykonawcy obejmuje dane przekazane w Umowie lub Zamówieniu oraz dane przekazane w trakcie realizacji Umowy lub Zamówienia, w tym w szczególności dane zawarte w wiadomościach przekazanych drogą elektroniczną, w tym w szczególności e-mail, w innych dokumentach wytworzonych w związku z realizacją Umowy, Zamówienia lub na fakturach.

d) Prawnie uzasadniony interes Zamawiającego w przetwarzaniu danych osobowych Przedstawicieli Wykonawcy wyraża się w potrzebie utrzymywania kontaktów z Wykonawcą w celu podejmowania bieżących ustaleń i wykonywaniu innych czynności niezbędnych w związku z realizacją Umowy lub Zamówienia.

e) Dane osobowe Wykonawcy i Przedstawicieli Wykonawcy przechowywane będą przez Zamawiającego przez okres 5 lat kalendarzowych licząc od końca roku, w którym dane zostały przekazane, chyba że Zamawiający będzie zobowiązany przepisami prawa lub będzie posiadać uzasadniony interes w zachowaniu tych danych również po upływie tego okresu.

17.2

Wykonawca i Przedstawiciele Wykonawcy posiadają prawo do:

a) żądania od Zamawiającego dostępu do swoich danych osobowych i uzyskania informacji na temat ich przetwarzania, a w przypadku gdyby były nieprawidłowe, prawo do żądania ich sprostowania zgodnie z przepisami art. 15 i 16 RODO,

b) żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisem art. 18 RODO,

c) żądania usunięcia danych osobowych zgodnie z przepisem art. 17 RODO, 

d) przeniesienia danych osobowych zgodnie z przepisem art. 20 RODO, tj. do otrzymania od Zamawiającego swoich danych osobowych w ustrukturyzowanym, powszechnie używanym formacie nadającym się do odczytu maszynowego (przez komputer), a także do żądania ich przekazania do innego administratora danych (prawo to dotyczy tylko danych osobowych dostarczonych Zamawiającemu przez osobę, której dane dotyczą i przetwarzanych na podstawie jej zgody lub zawartej z nią umowy i mających postać elektroniczną),

e) wniesienia w dowolnym momencie sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych w celach marketingowych (zgodnie z przepisem art. 21 RODO). 

17.3

Wykonawcy i Przedstawicielom Wykonawcy przysługuje prawo wniesienia skargi na przetwarzanie jego danych osobowych przez Zamawiającego do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

17.4

Podanie danych osobowych Wykonawcy lub jego reprezentantów jest warunkiem zawarcia Umowy lub Zamówienia, i w związku z jej zawarciem, wymogiem ustawowym. Podanie danych osób, którymi Wykonawca się posługuje przy wykonywaniu Umowy lub Zamówienia, nie jest wymogiem ustawowym lub umownym, ani warunkiem zawarcia umowy, a osoba, której dane dotyczą, nie jest zobowiązana wobec Zamawiającego do ich podania, jednak brak podania tych danych może uniemożliwić lub znacząco utrudnić realizację Umowy lub Zamówienia.

17.5

Źródłem pochodzenia danych Przedstawicieli Wykonawcy jest Wykonawca.

17.6

Dane osobowe Wykonawcy i Przedstawicieli Wykonawcy mogą być przekazane odbiorcy w państwie trzecim (Spółce Powiązanej Zamawiającego) o ile przyjęto decyzję stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony zgodnie z przepisem art. 45 RODO lub istnieją odpowiednie zabezpieczenia zgodnie z przepisem art. 46 RODO (np. standardowe klauzule umowne określne przez Komisję Europejską).

18.1

OWZ obowiązują od dnia ich opublikowania.

18.2

W przypadku zmiany OWZ, do Umów lub Zamówień złożonych przed wprowadzeniem zmian, stosuje się postanowienia OWZ obowiązujące w dniu zawarcia Umowy lub Zamówienia.

18.3

W przypadku, gdy OWZ, Umowa lub Zamówienie zostanie sporządzone w dwóch wersjach językowych, a powstaną rozbieżności, wiążąca będzie wersja polska.

18.4

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie OWZ, Umowy lub Zamówienia,
w całości lub w części, jest lub stanie się nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wyegzekwowania, Strony uznają je za zmienione w minimalnym zakresie niezbędnym do nadania mu ważności, zgodności z prawem i możliwości wyegzekwowania, przy jednoczesnym zachowaniu pierwotnej równowagi ryzyka i korzyści między Stronami. Jeżeli taka zmiana nie będzie możliwa to dane postanowienie, w całości lub w części, Strony uznają za usunięte. Jakakolwiek zmiana lub usunięcie postanowienia w całości lub w części, na podstawie niniejszego paragrafu nie wpływa na ważność i możliwość wyegzekwowania pozostałej części OWZ, Umowy lub Zamówienia.

18.5

 W przypadku wątpliwości przyjęte w handlu klauzule należy interpretować zgodnie
z warunkami Incoterms w wersji obowiązującej w momencie przyjęcia oferty Wykonawcy przez Zamawiającego, chyba że Strony ustalą inaczej.

18.6

W przypadku jakichkolwiek sporów wynikających z Umowy lub Zamówienia, Strony będą dążyć do rozwiązania sporu w drodze polubownych negocjacji. Jeżeli nie będzie to możliwe, Strony ustalają, że wyłącznym miejscem rozstrzygania tych sporów będzie sąd właściwy według siedziby Zamawiającego.

18.7

W sprawach nieuregulowanych w OWZ stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy kodeksu cywilnego.