Ogólne warunki sprzedaży firmy B. Braun

1,1

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży obowiązują w odniesieniu do wszystkich (w tym przyszłych) transakcji handlowych, w ramach których firma B. Braun SE lub jedna z jej spółek powiązanych w rozumieniu § 17 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (Aktiengesetz; AktG) jest wykonawcą (zwanym dalej „Sprzedawcą”). Ogólne Warunki Handlowe Sprzedawcy mają zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorstw w rozumieniu § 310 ust. 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Wszelkie odmienne lub sprzeczne (lub dodatkowe) warunki ogólne strony umowy ("Nabywca") nie są akceptowane przez Sprzedawcę, chyba że Sprzedawca wyraźnie na nie wyraził zgodę. Ten wymóg zatwierdzenia obowiązuje również wtedy, gdy Sprzedawca dokonuje dostawy na rzecz Nabywcy bez zastrzeżeń, znając odmienne lub sprzeczne Ogólne Warunki Handlowe Nabywcy.

1,3.

Zamówienia i wszystkie związane z nimi deklaracje są wiążące wyłącznie w formie pisemnej.

2,1

Jeżeli pisemne zlecenie jest uznawane za ofertę w rozumieniu §§ 145 i nast. BGB, Sprzedawca może ją przyjąć w ciągu dwóch tygodni.

2,2

Jeżeli sytuacja finansowa Nabywcy i/lub rating kredytowy lub wartość referencyjna zmienią się na gorszy po podpisaniu umowy lub jeżeli takie okoliczności, które istnieją już w momencie podpisania umowy, pojawią się z mocą wsteczną, Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy, jeśli Nabywca nie jest skłonny do udzielenia zaliczki lub zabezpieczenia na żądanie Sprzedawcy.

Nabywca jest zobowiązany do zachowania poufności wszystkich informacji technicznych, naukowych, biznesowych lub innych dotyczących Sprzedawcy nawet po zakończeniu stosunku umownego między Sprzedawcą a Nabywcą. Niniejszy obowiązek zachowania poufności nie obejmuje informacji, które są prawnie znane publicznie lub które mogą zostać ujawnione za pisemną zgodą Sprzedawcy. 

4,1

Ceny podane w aktualnym cenniku wydanym przez Sprzedawcę są niewiążące i, o ile nie uzgodniono inaczej, wyceniane przez bezpłatnego przewoźnika netto (FCA). Obowiązujący podatek VAT zostanie osobno wystawiony na rachunek nabywcy zgodnie z obowiązującą ustawowo kwotą.

4,2

Ceny Sprzedawcy obejmują opłatę manipulacyjną w wysokości 50,- euro (€) w przypadku zamówień o wartości netto poniżej 1000,- euro (€). 

5,1

Cena zakupu jest wymagalna i płatna w euro (€) netto w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury.

5,2

Wszelkie rabaty gotówkowe lub odliczenia mają zastosowanie wyłącznie zgodnie z odpowiednimi informacjami na fakturze. Płatność takiego odliczenia uznaje się za dokonaną w dniu otrzymania danej kwoty przez Sprzedawcę lub zaksięgowania jej na jednym z rachunków bankowych Sprzedawcy.

5,3

Wstrzymanie płatności z tytułu roszczeń wzajemnych lub ich rozliczenie przez Nabywcę jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy roszczenia wzajemne są bezsporne lub ustalone zgodnie z prawem.

6,1

Terminy dostaw obowiązują po wyraźnym potwierdzeniu na piśmie. Uznaje się je za spełnione, jeśli produkty są zarejestrowane jako gotowe do wysyłki w uzgodnionym terminie.

6,2

O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, dostawa odbywa się fabrycznie (EXW) w przypadku dostaw na terenie Niemiec i bezpłatnie (FCA) w przypadku dostaw poza granice Niemiec.

6,3

Dostawa produktów odbywa się na ryzyko i koszt Nabywcy, nawet w wyjątkowym przypadku, gdy Sprzedawca ponosi koszty wysyłki/dostawy.

6,4

Jeżeli nie można wysłać produktów z przyczyn, za które odpowiada Nabywca, Sprzedawca jest uprawniony do przechowywania produktów na ryzyko i koszt Nabywcy. Za datę dostawy uznaje się wtedy datę przechowywania, a paragon magazynowy zastępuje dokumenty dostawy.

6,5

W przypadku zwłoki w odbiorze lub innego naruszenia przez Nabywcę obowiązku współpracy Sprzedawca jest uprawniony do żądania odszkodowania za wynikające z tego szkody, łącznie z ewentualnymi dodatkowymi kosztami. W takim przypadku ryzyko utraty, zniszczenia lub uszkodzenia produktów przechodzi na Nabywcę w momencie zwłoki w odbiorze lub naruszenia obowiązków współpracy.

6,6

Dodatkowe roszczenia odszkodowawcze Sprzedawca może dochodzić według własnego uznania.

7,1

Produkty pozostają własnością Sprzedawcy do czasu zaspokojenia wszystkich roszczeń wobec Nabywcy. W przypadku naruszenia umowy przez Nabywcę, w tym między innymi w przypadku zwłoki w zapłacie, Sprzedawca jest uprawniony do przejęcia produktów.

7,2

Nabywca podejmie wszelkie środki, o ile jest to konieczne zgodnie z regulacjami zagranicznych systemów prawnych, w celu zarejestrowania zastrzeżenia prawa własności.

7,3

Dopóki prawo własności do produktów nie zostało jeszcze przeniesione na Nabywcę, jest on zobowiązany do obchodzenia się z produktami z należytą starannością i do ubezpieczenia ich na własny koszt przed ewentualnymi szkodami spowodowanymi pożarem, wodą lub kradzieżą do wartości odtworzenia. Wszelkie koszty, które mogą skutkować koniecznymi inwestycjami, takimi jak prace konserwacyjne i kontrolne, ponosi Nabywca.

7,4

W przypadku, gdy dostarczone przez Sprzedawcę produkty zostaną odsprzedane zgodnie z przeznaczeniem lub przeniesione na stronę trzecią z dowolnej przyczyny prawnej przed dokonaniem pełnej płatności, Nabywca niniejszym uznaje się, że przeniósł na Sprzedawcę wszystkie prawa i roszczenia, w tym wszelkie dodatkowe prawa wobec swoich klientów, wynikające ze sprzedaży produktów. W przypadku przetworzenia, połączenia lub mieszania produktów zgodnie z ustaleniami wartość zlecenia jest równa kwocie wartości faktury produktów Sprzedawcy, które zostały wykorzystane w tym celu.

7,5

Jeżeli wartość jakichkolwiek produktów podlegających zastrzeżeniu prawa własności przekracza wartość wszelkich roszczeń Sprzedawcy wobec Nabywcy o więcej niż 10%, Sprzedawca jest zobowiązany na żądanie Nabywcy do zwolnienia takich papierów wartościowych. Sprzedawca decyduje według własnego uznania, które papiery wartościowe ma zwolnić.

7,6

Na żądanie Sprzedawcy Nabywca z opóźnieniem powiadomi swojego dłużnika o cesji i dostarczy Sprzedawcy wszystkie informacje niezbędne do dochodzenia roszczenia oraz dostarczy wszystkie niezbędne dokumenty. O ile Sprzedawca nie postanowi inaczej, Nabywca jest uprawniony i zobowiązany do pobierania przychodów z odsprzedanych produktów, które stają się własnością Sprzedawcy ipso jure, oraz do zatrzymywania ich dla Sprzedawcy oddzielnie od innych przychodów lub płatności otrzymanych przez Nabywcę. 

7,7

W razie wątpliwości zastrzeżenie prawa własności pozostaje w mocy do momentu, gdy nabywca będzie w stanie udowodnić w każdym indywidualnym przypadku, że produkty zostały w pełni zapłacone. W przypadku, gdy produkty dostarczone przez Sprzedawcę z zastrzeżeniem prawa własności zostały zareklamowane przez stronę trzecią w jakikolwiek sposób (tj. zajęcie należności lub osoba trzecia zgłosiła roszczenie z tytułu należności przypisanych Sprzedawcy), Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Sprzedawcy i poinformowania osoby trzeciej o zastrzeżeniu prawa własności w cesji. 

8,1

Porozumienia dotyczące jakości produktu ("Beschaffenheitsvereinbarungen") są zawsze możliwe między sprzedającym a nabywcą i mają decydujące znaczenie dla jakości docelowej ("Sollbeschaffenheit") produktów.

8,2

Nabywca zgłasza widoczne wady produktów w ciągu siedmiu (7) dni od otrzymania produktów w formie pisemnej. Ukryte wady produktów należy zgłaszać w ciągu siedmiu (7) dni od ich pojawienia się. Oczywiste uszkodzenia produktów, które są widoczne w momencie dostawy, należy zgłosić spedytorowi lub przewoźnikowi w momencie dostawy.

8,3

W przypadku niezgodności produktów Sprzedawca ma prawo do naprawy lub wymiany produktu na koszt Sprzedawcy według własnego uznania. W przypadku awarii produktu naprawczego lub zamiennego Nabywca ma prawo do obniżenia ceny zakupu o wartość wadliwego produktu lub do rozwiązania umowy w odniesieniu do wadliwego produktu.

8,4

Roszczenia gwarancyjne ulegają przedawnieniu po 12 miesiącach od dostawy produktów do Nabywcy.

8,5

Odpowiedzialność Sprzedawcy jest ograniczona do umyślnego działania, rażącego niedbalstwa i naruszenia zasad przez Sprzedawcę lub jego przedstawicieli. Odpowiedzialność sprzedawcy za śmierć i obrażenia ciała oraz zgodnie z ustawą o odpowiedzialności za produkt i ustawą o produktach farmaceutycznych pozostaje nienaruszona. Z wyjątkiem zamiaru, odpowiedzialność Sprzedawcy jest w każdym przypadku ograniczona do przewidywalnych strat.

9,1

W przypadku działania siły wyższej, które uniemożliwiają sprzedawcy całkowite lub częściowe wypełnianie zobowiązań umownych, sprzedawca i nabywca zwalniają Sprzedającego i Nabywcę z obowiązku realizacji swoich zobowiązań umownych do czasu ustania siły wyższej.

9,2

Siła wyższa oznacza wszelkie okoliczności niezależne od Sprzedawcy, w szczególności zdarzenia naturalne, wybuch, pożar, wypadek, wojnę i podobne działania wojenne, zakłócenia operacyjne, odmowę wydania licencji lub zezwoleń, a także wszelkiego rodzaju zakazy lub środki ze strony organów rządowych, w tym w kontekście kontroli pandemii. Sprzedawca niezwłocznie poinformuje nabywcę.

9,3

W przypadku działania siły wyższej nabywca i sprzedawca mają prawo do nadzwyczajnego pisemnego wypowiedzenia z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynoszącego 60 dni. 

9,4

Sprzedawca i nabywca ustalają w porozumieniu, czy wszystkie czynności, które nie zostały wykonane w tym okresie, powinny zostać wykonane po zakończeniu działania Siły Wyższej.

10,1

Sprzedawca i jego spółki stowarzyszone prowadzą swoją działalność zgodnie z najwyższymi standardami etycznymi, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi zasadami i przepisami. Normy te zostały określone w punkcie „B”. Kodeks postępowania firmy Braun". Kodeks postępowania firmy B. Braun można znaleźć na stronie: https://www.bbraun.com/en/company/compliance-and-policies/code-of-conduct.html. „Spółką stowarzyszoną” jest każda firma pod kontrolą Nabywcy, Sprzedawcy lub jakiejkolwiek firmy, która kontroluje Nabywcę lub Sprzedawcę lub jakąkolwiek spółkę pod wspólną kontrolą Nabywcy i Sprzedawcy.

10,2

Sprzedawca regularnie szkoli swoich pracowników oraz pracowników Spółek stowarzyszonych w celu wspierania i zapewniania zgodności z Kodeksem Postępowania firmy B. Braun.

10,3

Kupujący jest zobowiązany do zapewnienia wdrożenia i przestrzegania wytycznych postępowania zgodnych z Kodeksem Postępowania firmy B. Braun, a także do podjęcia działań zgodnych z Kodeksem Postępowania firmy B. Braun w celu zapewnienia konkretnie zgodnego z prawem i etycznego zarządzania firmą.

10,4

Nabywca jest zobowiązany do regularnego przeprowadzania odpowiednich szkoleń swoich pracowników i pracowników swoich spółek stowarzyszonych.

10,5

Sprzedawca i Nabywca potwierdzają, że nie naruszyli swoich wytycznych postępowania i przedłużają je na żądanie. Niniejsze Warunki nie uniemożliwiają ani sprzedawcy, ani nabywcy dalszej oceny, ani odnowienia własnego postępowania zgodnie z prawdziwym znaczeniem, ani wdrożenia nowych lub ponownie ocenionych środków w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa.

10,6

Kupiec powinien ułatwić wdrożenie i przestrzeganie wytycznych postępowania przez swoje spółki stowarzyszone, a także wprowadzenie środków zgodnych z Kodeksem postępowania firmy B. Braun. 10,7 Przestrzeganie i realizacja zobowiązań i środków określonych w niniejszej klauzuli przez Kupującego stanowi istotne zobowiązania umowne. Naruszenie tego postanowienia upoważnia Sprzedającego do rozwiązania wszelkich umów zawartych między Nabywcą lub jego Spółkami stowarzyszonymi a Sprzedającym lub jego Sprzedawcą lub Podmiotami stowarzyszonymi bez wcześniejszego powiadomienia.

11,1

Dostawy i usługi (wykonywanie zobowiązań umownych) podlegają zastrzeżeniu, że nie ma przeszkód w realizacji ze względu na przepisy krajowe lub międzynarodowe, w szczególności przepisy dotyczące kontroli eksportu, a także embarga lub inne sankcje. Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia wszystkich informacji i dokumentów niezbędnych do eksportu/transferu/importu produktów. Opóźnienia spowodowane inspekcjami eksportowymi lub procedurami zatwierdzania zawieszają terminy i terminy dostaw w tym zakresie. Jeśli wymagane zatwierdzenia nie zostaną udzielone, umowa zostanie uznana za nieważną w odniesieniu do danych części.

11,2

Niniejsze Warunki oraz ogólny stosunek prawny pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą podlegają prawu Niemiec z wyjątkiem prawa handlowego ONZ (CIGS).

11,3

Warunki handlowe są interpretowane zgodnie z warunkami Incoterms, które zostały zmienione w momencie zawierania umowy.

11,4

W przypadku wszelkich sporów wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży lub w związku z nimi oraz stosunkiem prawnym pomiędzy Nabywcą a Sprzedającym, nabywca i Sprzedający uzgadniają, że wyłączną jurysdykcją sądu właściwego dla danego Sprzedawcy jest sąd lokalny lub regionalny. Sprzedający jest jednak również uprawniony do zaskarżenia Nabywcy w sądzie właściwym dla jego miejsca prowadzenia działalności, zgodnie z obowiązującym tam prawem.